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　　出品：新浪财经上市公司商酌院

　　作家：IPO再融资组/郑权

　　近日，创世纪一则定向增发公告激发阛阓热议：实控东谈主夏军拟以5.45元/股的价钱认购5.5亿元定增股份，而其妃耦凌慧半年前刚以5.98元/股减握套现。这并非夏军初度“高抛低吸”，2021年夏军以4.09元/股包揽4亿元定增时，市价已达11.36元，2023年7月其通过大量减握股份时的股价高达6.63元/股，其一致举止东谈主减握价钱为7.18 元/股，三东谈主系数套现约4.7亿元。

　　从2015年到2021年，夏军阻抑的深圳创世纪通过“三步走”状貌让创世纪“变相借壳”劲胜智能，遁藏重组上市的监管条目。

　　尽管深圳创世纪完成对赌，但事迹情愿事后“大变脸”，创世纪完成事迹情愿后曾两度失掉，2022年和2023年营收、净利润运动下滑，可公司仍莫得对收购时酿成的16.54亿元商誉进行减值。尤其是，公司因商誉钞票组变化情况等违纪问题遭罚，存在进步钞票组举座价值进而稀释商誉减值压力、东谈主为裁汰商誉减值金额的可能，投资者需关怀创世纪16亿元商誉异日发生大额减值的风险。

　　变相借壳上市“三步走” 创世纪是否存在不可上市的“暗疾”？

　　2015年12月，劲胜智能（创世纪前身）以24亿元收购深圳创世纪机械有限公司（简称“深圳创世纪”）100%股权。

　　深圳创世纪估值24亿元，远远杰出2014年年末劲胜精密的净钞票14.94亿元。因此，根据《上市公司首要钞票重组处置观点》的循序，如果劲胜精密收购完成后的实控东谈主变更为夏军，那么这次收购就组成借壳上市。

起头：公司公告

　　但是，这次收购的精妙之处就在于深圳创世纪首创东谈主夏军极端一致举止东谈主借此收购成为劲胜智能第二大推进，握股15.36%，完好意思散失了借壳上市对于“实控东谈主发生变更”的这一阻抑，这是创世纪借壳上市的第一步。

　　第二步，劲胜智能原实控东谈主王九全辞任徐徐减握股份退出上市公司，并将失掉的阔绰电子业务（东莞华晶、华程金属等原上市公司业务）不绝出售，纠合股源发展创世纪的数控机床业务。2018年5月王九全辞任董事长，夏军接任。

　　根据正本的《上市公司首要钞票重组处置观点》，上市公司发生首要钞票重组五年内又发生被收购钞票实控东谈主接任上市公司实控东谈主的情况，也属于借壳上市。因此，创世纪变相借壳上市的第三步即是等2020年12月以后再变更实控东谈主。

　　2020年，劲胜智能改名为“创世纪”。2021年，夏军以4.09元/股包揽4亿元定增，彼时市价11.36元/股，差价率超60%。定增后，其握股比例跃升至控股地位，完成借壳的第三步。

　　为何要通过5年多时候完成“类借壳上市”，是不是深圳创世纪也即是当今创世纪存在不可上市的“恶疾”？因为，借壳上市的尺度等于或严于IPO。

　　从2019年至2024年六年时候里，创世纪收到广东监管局以及深交所的警示函、监管函、关怀函共计15份，触及司帐处理不准确导致虚增事迹、未准确流露关联往来金额、屡次信披违纪及司帐基础、财务内控等问题。

　　从监管部门的十几份罚单可知，创世纪存在这么多的司帐基础、财务内控、信披违纪以致虚增收入和利润的问题，是很难通过IPO审核的。

　　其中，创世纪屡次司帐额外被阛阓鄙俚质疑其存在事迹作弊的嫌疑。 2015至2017年度，公司以存货对应的客户为类别对精密结构件业务存货进行减值测试，导致公司未充分评估测试存在负毛利情况的部分存货的可变现净值，存货跌价准备计提不充分。公司2015少小计存货跌价准备433.60万元，多计净利润368.56万元；2016少小计存货跌价准备462.01万元，多计净利润392.71万元；2017 少小计存货跌价准备1209.2万元，多计净利润1027.82 万元。

　　2018年，创世纪在尚未收到销售货款误期金的情况下，提前阐述该误期金并计入利息收入，导致2018 年多计利息收入6188466元，多计利润6188466元。

　　2022年3月的一张罚单骄气，创世纪本应在2017年及以昨年度计提跌价准备的存货，直至 2018 年才计提跌价准备，导致公司2017年及以昨年度少阐述存货跌价损失2.76亿元，2018 年多阐述存货跌价损失2.76亿元。

　　2022年度，深圳创世纪存在通过江苏澋润数控科技有限公司迤逦向宜宾创世纪销售机器建造的情况，导致公司2022年虚增贸易收入1275.3万元、虚增利润823.08万元。

　　16.5亿元商誉暗礁：盈利运动大降仍未减值 监管屡次发现违纪

　　2015年的收购草案骄气，阻抑评估基准日2015年3月31日，在握续谈论前提下，深圳创世纪经审计的账面净钞票为 4.43亿元，方向钞票作价依据收益法评估效果，招揽收益法评估后的净钞票价值为 24.01亿元，较审计后账面净钞票升值19.58元，升值率442.10%。

　　高溢价并购给劲胜智能（现创世纪）带来了多数的商誉，高达16.54亿元。但是，创世纪2020年失掉、2022年和2023年营收和净利润齐大幅下跌，可公司仍然莫得对多数商誉进行减值，仍然是未进行减值的气象。

　　公告骄气，深圳创世纪在2015-2017年完成了事迹情愿。2018年，上市公司巨亏28.66亿元，2020年失掉6.95亿元。2022年和2023年，创世纪分辩闭幕贸易收入45.27亿元、35.29亿元，同比分辩下跌13.97%、22.04%；分辩闭幕归母净利润3.35亿元、1.94亿元，同比分辩下跌32.94%、41.96%。

　　如果说2018年和2020年的巨亏与上市公司原主营钞票存在要紧关联，那么在剥离原钞票的2022年、2023年，创世纪在营收、净利润大幅下跌的情况下为何仍未进行商誉减值？

　　监管函、关怀函公布的信息也涌现出创世纪商誉减值存在的问题。如广东证监局2024年12 月31日的监管函指出，创世纪未准确流露商誉钞票组变化的情况。公司2023年商誉减值测试钞票组鸿沟较 2022年新增了5家公司，但公司2023年年报未流露上述商誉钞票组变化的情况。

　　有财务东谈主士以为，商誉钞票组鸿沟休养需详备施展原因及对减值测试的影响，而创世纪未践诺流露义务，导致外界无法评估其合感性。假如创世纪通过纳入盈利性钞票或高估值业务，进步钞票组举座价值进而稀释商誉减值压力，可能遮蔽深圳创世纪（中枢子公司）事迹下滑对商誉的冲击。

　　广东证监局对分内外洋的监管函也涌现出创世纪商誉减值存在的一些猫腻。尊府骄气，分内外洋是创世纪2022、2023年年报审计单元。

起头：广东证监局监管函

　　广东证监局指出，分内外洋在对创世纪2023年度商誉减值测试的审计经由中，一是分内所关怀到2023年商誉钞票组组成鸿沟新增了5家公司，但未对商誉钞票组鸿沟变动取得充分妥当的审计凭证，未发现创世纪未按照企业司帐准则联系条目进行流露。二是未对创世纪2023年β取数同业业可比公司数目以及2023年税前折现率筹画状貌较2022年发生变化的情况实施进一步审计法子取得充分妥当的审计凭证。

　　2022年年末，2022年末，“归并深圳创世纪后商誉处所钞票组组合”的账面金额为8.75亿元，评估效果为26.47亿元。2023年末，上述钞票组的账面金额飙升至30.48亿元，同比增长248.34%，评估效果为32.57亿元。

　　其实早在2018年，监管部门就指出公司商誉减值测试瞻望的部分缱绻穷乏合理依据。劲胜智能 2018 年度对并购创世纪酿成的商誉进行减值测试时，使用了创世纪 2017 年的存货盘活率、应收账款盘活率、应酬账款盘活率来瞻望 2019 年及以后年度的营运成本增多额，而骨子上创世纪 2018 年度贸易收入同比下跌 24.3%，存货、应收账款、应酬账款等盘活率均彰着下跌，2019 年上半年联系盘活率未有改善。

　　实控东谈主屡次高价减握廉价定增进行套利

　　近日，创世纪发布定增预案称，拟向骨子阻抑东谈主夏军刊行不杰出 100，917，431 股（含本数）股份，刊行价为5.45元/股，募资不杰出5.5亿元，募资将一升引于补充流动资金和偿还银行贷款。

　　创世纪的定增遭到阛阓多方质疑，主如果因为半年前实控东谈主夏军配头凌慧刚刚高位减握。2024年8月，凌慧于以纠合竞价状貌减握970万股，减握股数占公司总股本比例的0.58%，减握均价5.98元/股，套现约5800万元。

　　事实上，这并不是创世纪失控热第一次“高抛低吸”。2021年，夏军曾以4.09元/股的价钱认购9，779.95万股股份，而定增股份上市公告日的股价高达11.36元/股，各异率超60%。

　　2023年7月，夏军通过大量往来等状貌减握约3200万股创世纪股份，成交均价6.63元/股，触及金额2.12亿元。此外，公司骨子阻抑东谈主一致举止东谈主创世纪投资也减握约2900万股，减握均价7.18 元/股，套现款额约2.08亿元。

起头：公司公告

　　2022年以来，创世纪实控东谈主夏军极端配头凌慧、一致举止东谈主创世纪投资系数减握套现约4.7亿元，套现价钱都比这次定增价钱高，且套现款额与这次定增募资额接近，公司实控东谈主完成完好意思套利。

　　此外，由于这次定增的对象是公司实控东谈主，因此定增价钱不错以董事会决策公告日为订价基准日，刊行价钱不低于订价基准日前20个往来日公司股票往来均价的80%。

　　2月24日晚间，创世纪公布定增预案，当日公司股票收盘价为7.36元/股，是刊行价为5.45元/股的135%。阻抑2月28日收盘，创世纪股价为9.19元/股，是定增刊行价的168%。假如创世纪这次定增约略到手完成且已上市刊行，夏军认购新股刻下的账面浮盈约3.7亿元，几个往来日就能闭幕多数套利。

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